創辦人說「我們這輪投後估值一億」。聽起來很厲害，但你心裡要立刻冒出三個問題：這個數字怎麼來的？我出這筆錢，換到公司的百分之幾？再過兩輪，我手上這塊還剩多少？
成熟公司可以用獲利、現金流去算估值；早期新創沒有這些，所以早期估值其實只是「你出多少錢、換多少股份」談判的結果。
白箱示意數字，非真實案例
兩個一定要分清楚的詞：投前估值與投後估值。一條式子：投前 + 你投的錢 = 投後。投前 800 萬，你投 200 萬，投後就是 1,000 萬。
記住這條，你在現場就能即時換算。反過來也能用：如果創辦人要你出 200 萬、卻只給 10%，等於他把投後估值喊到 2,000 萬，你就要問：憑什麼？
持股低於兩成，你對公司幾乎沒有實質影響力；超過兩成才開始有；過半才談得上控制權。天使的單筆常常只有個位數、頂多一兩成，光靠百分比，你幾乎左右不了任何事。真正保護你的不是那幾趴，而是條款：一席董事或觀察員、重大事項的同意權。這是下一集 term sheet 的重點。
稀釋的意思是：下一輪有新錢進來、公司發新股，大家手上的 % 都變小。延續剛剛的例子：你本來有 20%,A 輪創投投 1,000 萬、投前 4,000 萬、投後 5,000 萬，新投資人拿走 20%，剩下的人乘以 0.8，你變成 16%。
新手最常踩的坑。期權池是留給未來員工的股份，問題在「什麼時候、從誰身上挖」。創投常要求在他投錢之前、用投前估值先挖出 10%、15% 的池子。聽起來合理，但這個池子是從現有股東（創辦人，還有你）身上稀釋出來的，新投資人一毛沒分攤。
當下就定價、跑一輪，估值馬上定好。最清楚，但也最費時。
先投錢、估值延後到下一輪再換股。有利息、有到期日。
「未來股權簡單協議」：同樣延後定價，連利息和到期日都省了，文件超短，早期最常見。
另有一種是純借錢、不換股：出錢方收利息、求安全，但放棄了股權上漲，所以天使很少這樣投。三種換股工具的重點不是名詞，是這筆錢最後用什麼價、換成多少股。
用 SAFE 或可轉債投早期，必懂兩個條款：估值上限與折扣。估值上限的意思是：「不管下一輪估值喊多高，我這筆早期的錢，最多用這個上限的價格換股。」白箱一下：你用 SAFE 投 200 萬、談好上限 800 萬，結果 A 輪估值喊到 4,000 萬。
只能用 4,000 萬的貴價換，大概換到 5%。早進場，卻沒有早鳥價。
用便宜很多的價格換，可以換到接近 20%。這就是「我早進場、就該便宜換」的保護。
沒有估值上限的 SAFE，對天使其實很不利。
最後把這些放進股權結構表。你不用會做，你要會「讀」：
估值談好了，接下來是把條件白紙黑字寫進去：清算優先、反稀釋，那幾條「比價格更影響你回報」的關鍵條款。